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二月，北魏趁刘宋内乱元气大伤之际，派大军南下，兵锋直指青、兖二州。此时，北魏皇帝年仅十二岁，冯太后垂帘听政，先派平南将军长孙陵南下青州，然后又派征南大将军慕容白曜率骑兵五万直扑冀州、兖州。战略意图很明显，先以长孙陵部牵制住青州主力，然后慕容白曜率主力直捣兵力空虚的冀州、兖州，得手后回头北向，与长孙陵夹击青州。
此时，青州刺史沈文秀麾下万余人，相对实力最强。冀州刺史崔道固仅有五千人（侨治济南郡历城县）。兖州刺史申纂最初也有五千人马，因朝廷征派，济北郡太守殷孝祖带走两千人，此时的兖州也仅有三千余人。双方实力悬殊的情况下，宋军只能固守，绝无力量主动出击。按说此时宋明帝刘彧已经基本平叛成功，但是精锐部队在内战中伤亡殆尽，朝廷已无力再派出援军北救青兖。
长孙陵一军进逼青州后，沈文秀一面派兵坚守，一面具表星夜驰报建康求援。郑庸得知此消息后，知朝廷不会派一兵一卒前来，要想瓦解掉这次北魏的进攻，唯一的希望就是利用现有力量重创敌军，让北魏知难而退。
话说慕容白曜继长孙陵之后亲率五万大军南下。冀州郡治历城县被围，刺史崔道固也是一面固守，一面飞报朝廷。历城县虽说只有三千兵力，但是城高池深，易守难攻。魏军围攻数日，急切南下。左司马郦范谏曰：“大将军，今我军顿兵坚城之下，久攻不克，若敌救兵赶至，内外夹攻，我等必败无疑也。愚计我可留一军监视历城，主力迅速南下，兖州兵力空虚，诸郡必望风而降。而后历城孤城难守，亦必降无疑。”慕容白曜从之，留偏师万余人对历城围而不攻，主力直扑兖州而来。
这冀州刺史崔道固，出身于名门士族清河崔氏。正史中记载，他先是固守，而后见兖州各郡县先后失陷，退路被断，遂投降北魏。
济北郡乃兖州门户，首当其冲。慕容白曜兵分两路，耀武扬威，如入无人之境，一路取道卢县、谷城南下，白曜率主力直捣济北郡治肥城，根据之前的情报，肥城仅有郡兵五百，慕容白曜根本没放在眼里，派前锋拓拔不二领兵先行，择机打破济北郡。
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